Procédure de gestion des conflits d'intérêts

Dans le cadre de son activité, MY CAPITAL iMMO, marque de Happy Capital est susceptible d’être confrontée à des situations dans lesquelles pourraient naître des conflits d’intérêts.

Afin d’assurer la protection et la primauté des intérêts des investisseurs, et conformément à son statut de PSFP, Happy Capital a mis en place une procédure de gestion des conflits d’intérêts et une cartographie des risques visant à prévenir et à détecter les situations potentielles ou avérées de conflits d’intérêts et à y remédier, le cas échéant.

La procédure mise en place par Happy Capital consiste à prévenir tout type de conflits d’intérêts, par référence à la procédure ci-dessous et à la cartographie des risques.

Il est rappelé qu’en vertu des stipulations de l’article 8 du Règlement (UE) 2020/1503 accessible via le lien suivant 

Happy Capital ne doit avoir aucune participation dans une quelconque offre de financement participatif proposée sur la plateforme. Happy Capital ne peut accepter comme porteurs de projets en lien avec les services de financement participatifs proposés sur la plateforme aucune des personnes suivantes : Leurs actionnaires détenteurs de 20% ou plus du capital et des droits de vote Leurs dirigeants ou salariés Toute personne physique ou morale liée à ses actionnaires, dirigeants ou salariés par une relation de contrôle, à savoir :

• Cas pour lequel une société détiendrait la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés d’une autre entreprise
• Cas pour lequel une société a le droit de nommer ou révoquer la majorité des membres de l’organe d’administration, de gestion ou de surveillance d’une autre entreprise et est en même temps associée ou actionnaire de ladite entreprise.
• Cas pour lequel une société a une influence dominante sur une entreprise dont elle est actionnaire ou associée en vertu d’un contrat conclu avec celle-ci ou en vertu d’une clause des statuts de la société sous influence
• Cas pour lequel une société est actionnaire ou associée d’une entreprise et la majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance de cette entreprise en fonction durant l’exercice ainsi que l’exercice précédent et jusqu’à l’établissement des états financiers consolidés, ont été nommés par l’effet du seul exercice des droits de vote de la société actionnaire ou cas pour lequel ladite société contrôle seule, en vertu d’un accord conclu avec d’autres actionnaires ou associés cette entreprise, la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci.
• Cas pour lequel une société exerce ou peut exercer effectivement une influence dominante ou un contrôle sur une autre entreprise filiale appartenant au groupe de société du porteur de projet.
• Cas pour lequel la société actionnaire de la société porteuse de projet et la société porteuse de projet sont placées sous une direction unique.

Happy Capital pour le cas dans lequel elle accepterait en qualité d’investisseur dans les projets de financement participatif proposés sur la plateforme un de ses dirigeants, salariés ou actionnaires devra impérativement indiquer clairement sur le site internet que la plateforme accepte ces personnes en tant qu’investisseurs, en publiant notamment des informations sur les projets de financement participatif dans lesquels ils investissent, et veiller à ce que ces investissements soient réalisés dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres investisseurs et à ce que ces personnes ne bénéficient d’aucun traitement préférentiel ou accès privilégié aux informations.

Happy Capital a mis en place afin de respecter la législation en vigueur en matière de conflits d’intérêts la présente procédure accessible à l’ensemble des investisseurs via le site internet.

La présente procédure a été établie afin de permettre l’application stricte de la législation européenne d’une part et d’autre part afin de déterminer la liste exhaustive des conflits d’intérêts potentiels relatifs aux offres de financement participatif proposées par Happy Capital.

Cette procédure relate les actions mises en place afin d’éviter tout conflit d’intérêt selon les interdictions légales et les risques identifiés. La présente procédure concerne l’ensemble des actionnaires directs ou indirects de la Happy Capital, l’ensemble des salariés ainsi que la totalité des dirigeants.

Les conflits d’intérêt identifiés et les mesures mises en place pour faire face à ces risques.

1.   La non prise de participation par Happy Capital dans les offres de financement participatif proposées sur la plateforme

Description du risque : prise de participation indirecte lors de la constitution d’une holding investisseur créée à effet de permettre l’investissement de façon indirecte au capital des sociétés porteuses de projet.

Procédure à suivre : Afin d’éviter tout conflit d’intérêt en cas de recours à un SPV ces dernières au moment de leur constitution et en amont de l’entrée des actionnaires Happy Capital à leur capital sont détenues à 100% par le porteur de projet pour le compte duquel la société a été constituée.

2.   Sélection des porteurs de projet

a. Lien de détention capitalistique, de relations de travail (salariés et dirigeants) et de contrôle)

En cas de doute lors de l’audit du projet, au moment de l’étude des critères d’éligibilité fixés par Happy Capital et la législation applicable en matière de financement participatif, les dossiers sont étudiés par le service juridique de Happy Capital chargé d’apprécier l’éligibilité du dossier et la conformité de celui-ci aux exigences européennes et nationales en matière de conflits d’intérêts. L’audit juridique en matière de conflits d’intérêts est réalisé à priori, c’est-à-dire avant que le projet ne soit accepté par le comité Happy Capital.

b. Liens d’amitié ou familiaux

Description du risque : Pour le cas dans lequel un porteur de projet serait lié à un salarié, un dirigeant ou un actionnaire de Happy Capital par des liens d’amitié ou familiaux et qu’en conséquence une telle situation pourrait permettre :

i. une appréciation faussée des critères de sélection appliqués à tous projets par Happy Capital et en conséquence aboutir à ce que le projet ne soit plus sélectionner qu’après observation de critères purement objectifs.

ii. présentation faussée du projet au cours de laquelle les risques présentés par ledit projet seraient atténués en conséquence de quoi ledit projet serait sélectionné alors que sans l’existence de liens d’amitié ou familiaux entre les parties prenantes ce dernier ne l’aurait pas été.

 Procédure à suivre :

Identification du risque de conflits d’intérêts : l’ensemble des collaborateurs sont formés à la gestion des conflits d’intérêts et invités à suivre, prendre connaissance et se référer à la présente procédure.

Déclarations du porteur de projet : Le porteur de projet atteste sur l’honneur lors de la signature de sa lettre de mission avoir déclaré toutes potentielles situations de conflits d’intérêts avec un collaborateur, un dirigeant ou un actionnaire de Happy Capital.

 Résolution :

En cas d’identification d’une situation de conflit d’intérêts dans le cadre d’un projet en investissement (actions ou obligations), les actions suivantes sont mises en place :

Le comité de conformité se tient sans la présence du collaborateur, dirigeant ou actionnaire Happy Capital concerné par la situation de conflit d’intérêt.

Un expert indépendant est mobilisé pour valider le fait que le projet est bien en ligne avec les critères de sélection établis par Happy Capital. Ce même expert procède à une relecture des documents produits et de la page projet afin d’attester que les informations présentées sont un reflet exact et équilibré de la réalité.

Dans le cas où le comité de conformité se positionnerait contre l’acceptation du projet ou l’expert indépendant refuserait de valider les informations présentées, le projet ne pourrait pas être mis en ligne sur la plateforme Happy Capital et serait par conséquent refusé.

c. Concurrence ou liens entre deux projets

Description du risque :

Happy Capital reçoit une demande de financement de la part d’un projet qui a un lien direct ou indirect avec un autre projet précédemment financé et tombe dans l’une des hypothèses suivantes :

i. Les porteurs de projets sont concurrents : Happy Capital peut être en possession d’informations confidentielles à ne pas dévoiler à deux interlocuteurs différents agissant sur un seul et même secteur concurrentiel et représentant deux entités différentes.

ii. Les porteurs de projets entretiennent des relations de clients et fournisseurs : Happy Capital peut être en possession d’informations confidentielles à ne pas dévoiler.

iii. Les porteurs de projets sont liés par un lien capitalistique inférieur au seuil de 20% fixé par le règlement (UE) 2020/1503 et ne sont pas liés par une relation de contrôle au sens du même texte : Au même titre que dans l’article 2.b du présent document, un dirigeant, un actionnaire ou un salarié afin de favoriser le premier projet financé et de le soutenir, risque de faire preuve de plus de clémence dans l’acceptation du second projet et en conséquence de présenter les informations de manière à favoriser le succès de la levée de fonds.

Procédure à suivre :

• Cas (i) et (ii) : Signature d’un Accord de Confidentialité (ou NDA) entre le porteur de projet et le dirigeant représentant légal de Happy Capital représentant chacun en ce qui les concerne les parties ayant vocation à intervenir dans le cadre de l’opération de financement participatif (susceptible de faire naitre un conflit d’intérêt) de quelque manière que ce soit.
• Cas (iii) : La procédure décrite au 2.b ci-dessus s’applique.

3.   Investissement par des salariés, dirigeants ou associés de Happy Capital via des projets proposés sur la plateforme

 Description du risque :

• Hypothèse dans laquelle un ou plusieurs investisseurs ont un lien privilégié avec une partie prenante de Happy Capital (salariés, actionnaires, dirigeants)
• Hypothèse dans laquelle un ou plusieurs investisseurs sont des salariés, dirigeants ou actionnaires de Happy Capital.
• Les risques identifiés sont les mêmes pour les deux hypothèses décrites ci-dessus :

- La ou les personnes concernées risquent de diffuser et/ou de bénéficier d’informations confidentielles ou de documents non publiés sur le site internet favorisant la personne bénéficiaire de ces informations et document lors de la réalisation de son investissement.

- La ou les personnes concernées bénéficiant d’informations favorisant l’investissement et rompant le lien d’égalité avec les investisseurs inscrits sur la plateforme risque(nt) de réaliser un investissement sans se soumettre au test de connaissance et de capacité à supporter les pertes et sans avoir reçu au préalable les avertissements afférents à l’investissement envisagé.

Procédure à suivre :

Les collaborateurs Happy Capital sont formés sur les conflits d’intérêts et la nécessité pour tout investisseur (i) de réaliser le test de connaissance et de capacité à supporter les pertes obligatoire lors de l’inscription sur le site et réitéré tous les 48 ou 24 mois selon les exigences légales, (ii) d’être averti avant chaque investissement du fait que l’investissement comporte un risque de perte totale ou partielle du capital investi, que l’investissement envisagé n’est pas adapté à l’investisseur selon son profil et que le montant que l’investisseur souhaite investir et supérieur au montant conseillé (montant le plus élevé entre 1.000 euros et 5% du patrimoine net de l’investisseur).

Tout collaborateur analyste financier en charge du dossier ne pourra investir dans le dossier qu’il a préparé.

Registre

 Afin de prévenir tout conflit d’intérêt et empêcher la réalisation de situation prohibée, un registre tenu par les dirigeants est mis à disposition de l’ensemble des collaborateurs.

Tout cas de suspicion de conflit d’intérêt doit ainsi être enregistré dans ce registre afin de permettre une identification claire et non équivoque des risques de conflits d’intérêts. Ce registre permet également de s’assurer que les mesures nécessaires ont bien été prises de manière cohérente avec (i) la législation en vigueur et (ii) la présente procédure.